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最高院:夫妻二人出资设立的公司,实质就是一人公司

www.fcglmw.com 2024-12-25 公司经营

《公司法》第五十八条第二款规定:“本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”夫妻二人出资成立的公司,注册资本源自夫妻一同财产,企业的全部股权是双方一同共有。即企业的全部股权实质源自同一财产权,并为一个所有权一同享有和支配,股权主体具备利益的一致性和实质的单一性。在此状况下,该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具备高度相似性,系实质意义上的一人有限责任公司。基于此,应参照《公司法》第六十三条规定,将公司财产独立于股东自己财产的举证责任分配给作为股东的夫妻二人。


据此可以认定,青曼瑞企业的注册资本源自熊少平、沈小霞的夫妻一同财产,青曼瑞企业的全部股权是熊少平、沈小霞结婚以后获得的财产,应归双方一同共有。青曼瑞企业的全部股权实质源自同一财产权,并为一个所有权一同享有和支配,该股权主体具备利益的一致性和实质的单一性。另外,一人有限责任公司不同于普通有限责任企业的特别规定在于《公司法》第六十三条,该条规定:“一人有限责任企业的股东不可以证明公司财产独立于股东我们的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任企业的法每人格不承认适用举证责任倒置规则。

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